Mise à jour, 19 août 2026 : L’avis du 19 décembre 2025 demeure l’issue de l’appel du Delaware concernant l’annulation. Il n’a pas déclaré que l’attribution de 2018 était entièrement équitable et ne s’est pas prononcé sur le vote de ratification des actionnaires de Tesla en 2024. Tesla s’était déjà réimmatriculée au Texas et, en novembre 2025, les actionnaires ont approuvé un nouveau plan de rémunération à la performance. Consultez les analyses de Skadden et de Gibson Dunn, plutôt qu’un titre triomphaliste, pour comprendre ce que les juges ont réellement décidé.
Le 19 décembre 2025, la Cour suprême du Delaware, dans un arrêt per curiam rendu dans l’affaire In re Tesla, Inc. Derivative Litigation (n° 534, 2024), a infirmé l’ordonnance de la Cour de chancellerie qui avait annulé l’attribution d’options Tesla de 2018 d’Elon Musk. Le Wall Street Journal a rapporté le jour même que les options de 2018 étaient rétablies. Musk a publié un seul mot sur X : « Réhabilité ».
La version originale de Tesery présentait la décision comme une réhabilitation unanime du leadership de Musk et affirmait que la cour avait annulé l’intégralité de la décision de 2024 de la chancelière Kathaleen St. J. McCormick. Les analyses de cabinets d’avocats consacrées à l’arrêt indiquent que les juges ont suivi une voie plus étroite : l’annulation constituait une réparation inappropriée. Ils ont indiqué avoir des « points de vue divergents » sur la responsabilité et ne se sont prononcés ni sur l’équité globale ni sur le vote de ratification ultérieur.
Faits essentiels
- Cour / date : Cour suprême du Delaware, 19 décembre 2025, per curiam.
- Ce qui a été infirmé : L’annulation du plan d’options de performance de 2018 du directeur général (l’affaire dérivée Tornetta).
- Ce qui n’a pas été tranché : La question de savoir si l’accord de 2018 était entièrement équitable ; les effets juridiques du vote de ratification des actionnaires de Tesla en 2024.
- Honoraires : Les honoraires considérables accordés par le tribunal de première instance au demandeur (largement estimés à environ 345 millions de dollars) ont été réduits ; le demandeur a obtenu des dommages-intérêts symboliques (1 dollar) ainsi que des honoraires fondés sur la valeur des services rendus, selon les alertes des cabinets.
- Ce que ce n’est pas : Une décision d’un tribunal texan, une nouvelle évaluation de l’attribution dans un formulaire 10-K de Tesla ou une étape Robotaxi.
Réhabilité
— Elon Musk (@elonmusk) 19 décembre 2025
Ouvrir la publication originale de Musk sur X.
Pourquoi « rétablies » est exact — mais incomplet
La chancelière McCormick avait annulé l’attribution de 2018 après un procès ayant conclu à l’existence d’un processus entaché de conflits d’intérêts et à une information insuffisante. Tesla s’est ensuite installée au Texas et a demandé aux actionnaires de ratifier le même accord. La Cour suprême n’avait pas à trancher ces conclusions sur la responsabilité pour infirmer la décision. Elle a estimé que l’annulation était une mesure trop radicale : il est impossible de remettre tout le monde dans la situation de 2018, et la suppression de l’attribution laisserait Musk sans rémunération pour des années de travail effectuées dans le cadre du plan. Cela rétablit les options en tant que décision concernant la réparation. Cela ne revient pas à dire que la Cour de chancellerie s’était trompée au sujet du conseil d’administration.
Les titres exprimés en dollars (56 milliards, 139 milliards, impact de 26 milliards sur les bénéfices) varient avec le cours de Tesla et avec la manière dont les comptables auraient traité une attribution annulée. Citez un cours en vigueur ou un document publié par Tesla si vous avez besoin d’un chiffre. Ne figez pas un chiffre tiré d’un magazine dans le H1.
FAQ
Le Delaware a-t-il déclaré que le plan de 2018 était équitable ?
Non. Les juges ont indiqué qu’ils divergeaient entre eux sur la responsabilité et n’ont tranché que la question de la réparation.
Le vote des actionnaires de 2024 a-t-il réglé l’affaire ?
La Cour suprême ne s’est pas prononcée sur cette question.
Tesla est-elle toujours une société du Delaware ?
Tesla s’est réimmatriculée au Texas pendant que cet appel était en cours. L’attribution de 2018 était un accord conclu à l’époque où Tesla était une société du Delaware.
Pour les propriétaires/actionnaires : il s’agit d’un litige de gouvernance, pas d’une note sur le logiciel FSD. La dilution liée aux options et la nouvelle attribution texane (novembre 2025) sont les documents complémentaires à consulter, et non les qualificatifs de ce récapitulatif.
Photo à la une : Capitole de l’État du Delaware à Douvres (photo d’archives du complexe administratif de l’État, et non une image d’audience). Image via Wikimedia Commons.
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