2026年8月19日更新：2025年12月19日の判決は、取消しをめぐるデラウェア州での上訴審の終結として、現在も有効です。この判決は、2018年の付与が完全に公正だったと認定したものではなく、テスラの2024年の株主追認投票についても判断していません。テスラはすでにテキサス州に再法人化しており、2025年11月には株主が新たな業績連動型報酬パッケージを承認しました。判事らが実際に決定した内容を知るには、勝利を誇張する見出しではなく、SkaddenとGibson Dunnの事件解説を読んでください。
2025年12月19日、デラウェア州最高裁判所は、In re Tesla, Inc. Derivative Litigation（2024年、第534号）におけるper curiam判決で、イーロン・マスク氏に対する2018年のテスラのストックオプション付与を取り消した衡平法裁判所の命令を破棄しました。同日、ウォール・ストリート・ジャーナルは、2018年のオプションが復活したと報じました。マスク氏はXに一言、「汚名返上」と投稿しました。
元のTeseryの記事は、この判決をマスク氏のリーダーシップに対する満場一致の名誉回復と呼び、裁判所がキャサリーン・セント・J・マコーミック衡平法裁判所長官による2024年の判決全体を無効にしたと説明していました。しかし、法律事務所による判決解説は、判事らがより限定的な道筋を取ったとしています。つまり、取消しという救済は不適切だったということです。判事らは責任について「見解が分かれている」と述べ、完全な公正性や、その後の追認投票については判断しませんでした。
重要な事実
- 裁判所／日付：デラウェア州最高裁判所、2025年12月19日、per curiam。
- 破棄されたもの：2018年のCEO業績連動型ストックオプションパッケージの取消し（Tornetta派生訴訟）。
- 判断されなかったもの：2018年の取引が完全に公正だったかどうか、および2024年のテスラ株主による追認投票が法的に何をもたらしたか。
- 弁護士報酬：第一審裁判所が認めた原告側の巨額の報酬（広く約3億4,500万ドルと報じられた）は減額され、法律事務所の速報によれば、原告には名目的損害賠償1ドルと、quantum meruit（提供した役務に対する相当額）の報酬が残されました。
- これは何ではないか：テキサス州裁判所の判決でも、付与分に関するテスラの新たな10-K評価でも、Robotaxiのマイルストーンでもありません。
汚名返上
— イーロン・マスク（@elonmusk） 2025年12月19日
「復活した」は正しい――しかし説明としては不十分
マコーミック長官は、利益相反のある手続きと不十分な開示があったと認定した審理の後、2018年の付与を取り消しました。その後テスラはテキサス州に移転し、株主に同じ取引の追認を求めました。最高裁は、取消しを破棄するために、これらの責任認定について勝者を決める必要はありませんでした。裁判所は、取消しは極端すぎる救済だと判断しました。2018年当時の状態に全員を戻すことはできず、付与を消去すれば、マスク氏は計画に基づいて何年も働いた対価を受け取れなくなるからです。これにより、救済の判断としてオプションは復活しました。これは、取締役会について衡平法裁判所の判断が誤りだったという意味ではありません。
560億ドル、1,390億ドル、260億ドルの利益への影響といった金額の見出しは、テスラ株の値動きや、無効となった付与を会計士がどのように処理したかによって変わります。数字が必要なら、最新の株価またはテスラの提出書類を引用してください。雑誌に掲載された一つの数字をH1見出しに固定しないでください。
よくある質問
デラウェア州は2018年のパッケージが公正だったと述べましたか？
いいえ。判事らは責任について意見が分かれていると述べ、救済についてのみ判断しました。
2024年の株主投票で訴訟は決着しましたか？
最高裁はこの問題について判断していません。
テスラは現在もデラウェア州の会社ですか？
この上訴が係属中に、テスラはテキサス州に再法人化しました。2018年の付与は、テスラがデラウェア州法人だった時期の取引です。
所有者／株主の皆様へ：これはコーポレートガバナンスをめぐる訴訟であり、FSDソフトウェアに関する発表ではありません。確認すべき後続資料は、この記事の形容詞ではなく、オプションによる希薄化と新たなテキサス州での報酬（2025年11月）です。
掲載写真：ドーバーのデラウェア州会議事堂（法廷内の写真ではなく、州政府施設の記録写真）。画像提供：Wikimedia Commons。
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